山东齐鲁工大资产运营有限公司章程

第一章  总则

第一条 为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：山东齐鲁工大资产运营有限公司。

第三条 公司住所：山东省济南市长清区大学路3501号齐鲁工业大学校内

第四条 公司经营范围：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；园区管理服务；创业空间服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第二章  公司注册资本

第五条 公司注册资本：人民币500万元。

第三章  股东的姓名或者名称、出资额、出资时间和出资方式

第六条 股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码如下：

第七条 股东的出资额、出资方式及出资时间如下：

第八条 公司享有独立的法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但是，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第九条 股东可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资。股东以上述财产增资时，应办理产权转移（过户）手续，向公司登记机关办理变更登记。

第十条 股东享有如下权利：

（一）了解公司经营状况和财务状况；

（二）对公司经营中的重大问题享有决策权；

（三）任命或聘任董事、监事、总经理；

（四）依照法律法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（六）有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第十一条 股东应依法承担下列义务：

（一）股东有遵守公司章程的义务；

（二）股东在公司登记后，不得抽回出资；

（三）股东应当以其出资额为限对公司承担责任。

第四章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 本公司不设股东会，由股东行使下列职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）任命和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对发行公司债券作出决定；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

（十）公司终止，依法取得公司的剩余财产；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

股东对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，应当报经审批。

第十三条 公司设立董事会

（一）公司设董事会，由三人组成。董事由股东委派或更换。董事每届任期三年，任期届满，经委派可以连任。

（二）董事会设董事长一名，由董事会选举产生，董事长任期三年，任期届满，可以连任。

（三）董事会对股东负责，行使下列职权：

1. 执行股东的决定、向股东报告工作；

2. 决定公司的经营计划和投资方案；

3. 制定公司的年度财务方案、决算方案；

4. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5. 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6. 制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

7. 决定公司内部管理机构的设置；

8. 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

9. 制定公司的基本管理制度；

10. 公司章程或者出资人授予的其他职权。

（四）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事召集和主持。

（五）董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事，须由二分之一以上董事参加方可举行；

（六）董事会对所议事项做出决定时，须经全体董事过半数通过方可有效；董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人履行其权力。表决时董事会成员一人一票，并由全体董事在决定文件上签名。公司总经理、监事可以列席董事会会议。

（七）董事会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（委托代理人）姓名；

3.会议议程；

4.董事发言要点；

5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（八）公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十五条 公司不设监事会，设监事一名，由股东委派，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出议案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

第十六条 监事可以对公司的经营提出建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十七条 公司的董事、监事、高级管理人员未经股东同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第五章  公司的法定代表人

第十八条 董事长为公司的法定代表人，依照法律、行政法规和公司章程的规定代表公司对外开展活动，行使民事权利、履行民事义务，签署有关法律文件。法定代表人在职权范围内代表公司的行为，其法律后果由公司承担，但法定代表人职务行为之外的个人行为，其后果由本人承担。

第十九条 公司法定代表人行使下列职权：

（一）负责召集主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东和董事会报告工作；

（二）执行股东决定和董事会决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名公司经理人选，由董事会决定聘任。

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东和董事会报告。

第二十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十一条 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第二十二条 公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十三条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取10％列入法定公积金；

（三）提取法定公积金后，经股东同意，可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）提取股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第六章  公司营业期限及解散清算

第二十四条 公司营业期限为长期，自公司成立之日起计算。

第二十五条 公司解散需要清算的，应当依据《公司法》的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东或者人民法院确认后，报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第七章  附则

第二十六条 本章程所称公司高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人。

第二十七条 公司可以依法修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应同时向公司登记机关办理变更登记。

第二十八条 公司章程的解释权属于股东。

第二十九条 本章程自股东签名、盖章之日起生效。